Inwerkingtreding Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie

Met de inwerkingtreding van de Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie (hierna: TWTT) op 15 november 2023 worden er belangrijke veranderingen doorgevoerd in de manier waarop rechtspersonen kunnen worden geliquideerd. Deze wet heeft als doel de rechtmatigheid van turboliquidaties te vergroten en misbruik tegen te gaan. In dit artikel bespreken we wat deze wet inhoudt, waarom deze tot stand is gekomen, wat er verandert ten opzichte van de vorige wetgeving, en waar ondernemers en belanghebbenden nu op moeten letten.

De maatregelen die zijn opgenomen in de TWTT zijn van tijdelijke aard en gelden in beginsel voor twee (2) jaar. Deze tijdelijke periode is gekozen omdat de verwachting bestaat dat na deze periode geen sprake meer zal zijn van directe economische effecten als gevolg van de uitbraak van het COVID-19 virus. De mogelijkheid om de toepassing van de TWTT na de tweejaarstermijn bij koninklijk besluit te verlengen, blijft bestaan.Ook het invoeren van een structurele regeling is mogelijk, maar dat vergt een nieuwe wetswijziging.

Wat is turboliquidatie?
De TWTT is een wetswijziging die van toepassing is op de liquidatieprocedures van rechtspersonen zoals besloten vennootschappen (BV’s) en naamloze vennootschappen (NV’s), maar ook verenigingen, coöperatie onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen. Turboliquidatie is een populaire manier om een onderneming zonder baten snel en eenvoudig te beëindigen. Dit mag alleen als de rechtspersoon geen activiteiten meer uitoefent en geen bezittingen heeft. In feite is het een versnelde en makkelijke weg naar het ontbinden van een bedrijf. Een rechtspersoon kan door een besluit van de algemene vergadering per direct worden ontbonden. Ook als de rechtspersoon nog wel schulden heeft. Helaas leidt turboliquidatie hierdoor in de praktijk in sommige gevallen tot misbruik, waarbij schuldeisers worden benadeeld of belastingontduiking plaatsvindt. De vereffening kan namelijk achterwege blijven in tegenstelling tot de ontbinding bij een normale liquidatie. 

Beoogde effecten Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie
De invoering van de WTT is ingegeven door de behoefte aan meer controle en transparantie in het liquidatieproces. De wet is bedoeld om de rechten van schuldeisers te beschermen, belastingontduiking te voorkomen en het vertrouwen in het Nederlandse zakelijke klimaat te versterken. De overheid wil met deze wet misbruik van turboliquidaties tegengaan en de mogelijkheden voor schuldeisers om hun vorderingen op te eisen verbeteren.

Nieuwe maatregelen Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie
De TWTT introduceert een drietal (3) belangrijke maatregelen:

1. Deponeringsplicht: bestuurders zijn verplicht om verschillende financiële stukken openbaar te maken.
2. Inzagerecht: schuldeisers mogen, met machtiging van de kantonrechter, inzicht krijgen in de administratie van de ontbonden rechtspersoon, mits de verantwoordingsverplichting niet of niet correct is nageleefd.
3. Meldingsplicht: bestuurders zijn verplicht om schuldeisers op de hoogte te stellen van de voorgenomen turboliquidatie, waardoor schuldeisers de kans krijgen om bezwaar te maken.

Bestuursverbod
Ter verbetering van de bescherming van (onbetaalde) schuldeisers bij turboliquidatie en om malafide ontbindingen tegen te gaan, introduceert de TWTT ook het vernieuwde bestuursverbod in artikel 2:19c van het Burgerlijk Wetboek. Als een rechtspersoon is opgehouden te bestaan door turboliquidatie, maar er nog schuldeisers onbetaald zijn gebleven, kan de rechtbank een bestuursverbod opleggen op verzoek van het openbaar ministerie.

Het bestuursverbod kan worden opgelegd voor maximaal vijf jaar. 

Turboliquidatie en andere manieren voor een rechtspersoon om op te houden te bestaan
Ondernemers en belanghebbenden moeten zich bewust zijn van de veranderingen die de TWTT met zich meebrengt. Bovendien moeten schuldeisers alert zijn op meldingen van voorgenomen turboliquidaties en hun rechten uitoefenen om bezwaar te maken als zij van mening zijn dat hun belangen worden geschaad. Het doel is om meer transparantie en controle te bieden, schuldeisers te beschermen en belastingontduiking tegen te gaan. 

Uiteraard is het, naast de turboliquidatie, nog steeds mogelijk voor een rechtspersoon om op te houden te bestaan via de (normale) ontbindingsprocedure evenals het gevolg van een juridische fusie of splitsing.

Heeft u ondersteuning nodig bij het bezwaar maken op een turboliquidatie? Wilt u uw rechtspersoon ontbinden of heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan gerust contact op met ons kantoor. Bel naar 0181 760 076 of stuur een mail naar mrdornstedt@dornstedt.nl